【交割】《揭开天使投资协议的面纱》第三期


1、常见条款如下:


各方共同确认，在本协议约定的交割条件全部成就或由投资者予以书面豁免的前提下，投资者将增资款全额支付至公司指定账户。公司在投资者付清增资款后即成为公司股东，公司应尽快向公司登记管理机关提交办理本次增资变更登记以及备案所需的文件，并应于投资者付清增资款起20个工作日内完成相应的登记以及备案手续、取得本次增资完成后的新的企业法人营业执照。投资者支付全部增资款之日, 公司应向投资者出具出资证明书，并更新、登记并留存股东名册, 该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由公司保存, 并向投资者提供一份副本。


2、条款背景


在天使投资协议中经常会看到“交割”这个词语，该部分条款主要通过设置交割条件来明确各方在交割前、交割时、交割后的义务。


对于投资人来说，天使投资协议对其主要约束的义务就是支付投资款。


对于公司及创始人来说，主要向投资交付投资人应取得的股权。


一般情况下大家对投资款支付时间节点不会有异议，但是对投资人取得股权即成为公司股东时间节点会有不同认识，所以，在“交割”条款中主要是加以明确这部分内容。


3、条款说明


（1）交割条款主要约定投资款支付和投资人股权取得的时间节点。


天使投资协议条款中一般会约定交割条件，即投资人支付投资款的前提条款，因此，此时作为创业者一定要仔细审阅交割条件的内容，确保交割条件条款的约定是明确的、可执行的，若交割条件条款约定不明确可能会导致投资人故意拖延支付投资款而创业者无法通过协议主张权益。


所以，我们建议交割条件条款是创业者一定要据理力争的条款之一，在审阅时一定要仔细。


（2）我们再看股东资格取得时间节点。


司法实践中，在没有约定的前提下，法院一般会通过股东会决议、出资或认购股权、股东名册、股权证书、工商登记等各方面的综合因素来认定股东资格。


但是根据我国《公司法》对有限公司赋予的意思自治，另有规定的，从其规定这一人合性的特点，在投资协议中通过约定“支付投资款后,即取得股东权利。”等条款更加符合立法初衷，从利益衡量的角度来看对双方也比较公平，对投资人取得股权的时间节点明确,也避免双方之间的争议。


因此，交割条款中明确投资人获得股权时间节点更为合理。